Vertegenwoordiging van vennootschappen

20-10-2014

Vorige maand heeft het Gerechtshof Amsterdam een uitspraak gedaan over een bijzondere situatie van vertegenwoordiging van een vennootschap. Het betrof de koop van een sloep voor de prijs van € 46.540,=, waarvoor een schriftelijk koopcontract was opgesteld en de koper de vennootschap X was met vermelding van een bedrijfsadres. Die overeenkomst is door de heer Z ondertekend, terwijl hij niet bevoegd was namens die vennootschap te handelen.

 

Z voldeed bij het sluiten van de overeenkomst een contante aanbetaling van € 2.000,=. De tweede en derde betaling van € 22.650,= en € 12.350,= werden door X voldaan met vermelding van een (bijna) correcte factuurnummer, gesteld ten name van X. Een laatste betaling van € 6.000,= is door Z privé gedaan voor aflevering. De sloep is ook geleverd aan Z.

Een gering deel van de koopsom (€ 3.540,=) bleef onbetaald en daarvoor werd X gedagvaard in hoedanigheid van koper van de sloep. In eerste instantie is die vordering door de rechtbank toegewezen maar in hoger beroep alsnog afgewezen.

Volgens de leverancier zou Z zijn gevolmachtigd om de vennootschap X te vertegenwoordigen maar die stelling kon niet worden bewezen. Z en de directeur van X waren weliswaar vrienden maar X had zelf geen acties ondernomen waarmee de schijn van volmacht aan Z zou zijn gegeven.


X had geen enkele betrokkenheid bij de totstandkoming van de overeenkomst over de sloep. X heeft alleen twee deelbetalingen verricht en die waren ter voldoening van een schuld van X aan Z. De wet biedt in artikel 6:30 lid 1 BW de mogelijkheid dat een derde de schuld voor een ander voldoet.

 

Dit geschil is ontstaan met iemand die zich voordeed als een vertegenwoordiger van een vennootschap maar die niet bevoegd was de kopende vennootschap te binden. Echter, die onbevoegdheid kan worden verholpen, zoals in de praktijk vaker gebeurt, door middel van een bekrachtiging van de vennootschap achteraf. Die bekrachtiging zou in dit geval kunnen worden afgeleid uit de twee deelbetalingen, die het grootste deel van de koopprijs vormden. Echter, dan zal wel enige betrokkenheid van de kopende vennootschap bij het aangaan van de transactie moeten bestaan en dat was hier niet het geval. De contante betalingen door Z aan het begin en het eind van de transactie en facturen (met BTW) aan de vennootschap hadden voor de leverancier al aanleiding moeten zijn meer navraag te doen. Zo had de leverancier er goed aan gedaan bij de invulling van het koopcontract eerst het Handelsregister te raadplegen.

 

Overigens kan deze zaak alsnog worden afgerond met een procedure tegen Z, waarin zowel het restant van de koopsom wordt gevorderd als de onnodige kosten van de procedure tegen X. Immers, de gevolmachtigde dient volgens artikel 3:70 BW in te staan voor zijn volmacht en voor de omvang daarvan. Z zal de slotbetaling en vermoedelijk de fors opgelopen proceskosten uiteindelijk niet kunnen ontlopen.

 

Voor de uitspraak, klik hier.

 

Mr. Jim Kluyver

jr.kluyver@kbsadvocaten.nl

Tel. (030) 21 22 868