20.07.2020
Stuiting verjaring vordering jegens vof en vennoten
Stel: een schuldeiser van een vennootschap onder firma (vof) wil tijdig de verjaring stuiten van de vordering die hij heeft op zowel de vennootschap onder firma als op diens individuele vennoten. Volstaat dan een stuitingsverklaring die alleen gericht is aan de vof, of moeten de individuele vennoten daarover ook afzonderlijk worden aangeschreven? Op deze vraag heeft de Hoge Raad afgelopen vrijdag antwoord gegeven.
Ter verduidelijking. Een schuldeiser van een vennootschap onder firma heeft jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten: één jegens de gezamenlijke vennoten dat verhaalbaar is op het afgescheiden vermogen van de vof, en één jegens de vennoot persoonlijk, dat verhaalbaar is op het privévermogen van deze vennoot (zie ook HR 19 april 2019, ECLI:NL:HR:2019:649).
De Hoge Raad heeft afgelopen vrijdag bevestigd dat deze samenlopende vorderingen afzonderlijk van elkaar verjaren zodat ook afzonderlijk dient te worden nagegaan of de verjaring tijdig is gestuit. Of van een tijdige stuiting sprake is, betreft logischerwijs een kwestie van uitleg van de gedane schriftelijke mededeling.
Mocht de schriftelijke mededeling als stuitingsverklaring worden gezien, dan geldt, aldus de Hoge Raad, dat een stuitingsverklaring jegens de vof in beginsel ook de stuiting regelt van de verjaring van de vordering op de individuele vennoot:
Een stuitingsverklaring ‘jegens de vof’ moet in beginsel aldus worden uitgelegd dat deze ook als stuitingsverklaring is bedoeld met betrekking tot de vorderingen op de individuele vennoten. In het algemeen is er immers geen reden om aan te nemen dat een vennootschapscrediteur die door een aan de vof gerichte stuitingsverklaring zijn vordering op de vof handhaaft, daarmee niet tevens zijn daarmee samenlopende vorderingen op de individuele vennoten zou willen handhaven. De individuele vennoten zullen een tot de vof gerichte en door de vof ontvangen stuitingsverklaring – die, gelet op hetgeen hiervoor in 3.3.2 is overwogen, geacht wordt ieder van hen te hebben bereikt – in het algemeen dan ook aldus moeten begrijpen dat deze mede ziet op de met de vordering op de vof samenlopende vorderingen jegens ieder van hen persoonlijk. Daarmee is voldaan aan de hiervoor, aan het slot van 3.2.3 vermelde strekking van de stuitingverklaring.
Het vorenstaande is alleen anders ingeval van bijzondere omstandigheden:
Voor een andere uitleg van die verklaring is slechts plaats op grond van bijzondere omstandigheden. Daarbij valt te denken aan het geval dat de stuitingsverklaring uitdrukkelijk is beperkt tot de vordering op de gezamenlijke vennoten of tot vorderingen op bepaalde vennoten.
In beginsel kan volgens de Hoge Raad dus worden volstaan met een stuitingsverklaring aan de vof, zodat de individuele vennoten daarover niet afzonderlijk hoeven te worden aangeschreven. Maar om het zekere voor het onzekere te nemen, kan het uiteraard geen kwaad om dat extra briefje aan de vennoten toch maar even te sturen…
