Contractueel verbod tot overdracht vorderingen ook goederenrechtelijke werking?

23-03-2014

In het arrest van de Hoge Raad van 21 maart jl. stond de vraag centraal of een contractueel verbod tot overdracht of verpanding, bij gebreke van aanwijzingen voor het tegendeel, zo moet worden uitgelegd dat daarmee ook goederenrechtelijke werking is beoogd.

 

De aanleiding tot het geschil was een tussen Intergamma en AFK Holland opgenomen voorwaarde in de algemene inkoopvoorwaarden die luidde:

 

"Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Intergamma zal Verkoper zijn rechten en verplichtingen uit de met Intergamma gesloten overeenkomst, noch geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen. Toestemming van Intergamma ontslaat Verkoper niet van zijn verplichting in te staan voor correcte nakoming van de koopovereenkomst."

 

Intergamma voldeed het bedrag aan AFK Holland. AFK Holland en haar moedermaatschappij  hadden echter enige tijd daarvoor ter uitvoering van een factoringsovereenkomst de vorderingen overgedragen aan een derde. Deze derde sprak – nadat Intergramma had betaald aan AFK Holland – Intergramma aan tot betaling. Intergamma beriep zich echter op de voorwaarde en zij stelde dat de vorderingen door de voorwaarde niet overdraagbaar waren. AFK Holland was dus haar schuldeiser gebleven zodat de door haar aan AFK Holland gedane betalingen bevrijdend waren.

 

De vraag is derhalve of de voorwaarde enkel een contractueel verbod tot overdracht is of dat aan de voorwaarde ook goederenrechtelijke werking toekwam (waardoor de vorderingen derhalve  onoverdraagbaar waren).

 

De rechtbank overwoog dat uit de bewoordingen van de voorwaarde blijkt dat partijen de overdraagbaarheid van de vorderingen niet goederenrechtelijk hebben willen uitsluiten, maar slechts een obligatoir verbod hebben willen overeenkomen.

 

Het hof oordeelde daarentegen dat gelet op de formulering van de voorwaarde het voor de hand ligt dit artikel aldus uit te leggen dat daarmee is beoogd de desbetreffende vorderingen goederenrechtelijk onoverdraagbaar te maken.

De Hoge Raad volgt het hof niet en overweegt als volgt.

 

Een beding als het onderhavige, dat naar zijn aard mede is bestemd om de rechtspositie te beïnvloeden van derden die de bedoeling van de contracterende partijen niet kennen, en dat ertoe strekt hun rechtspositie op uniforme wijze te regelen, dient te worden uitgelegd naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf (zie HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427, NJ 2005/493). Als uitgangspunt bij de uitleg van bedingen die de overdraagbaarheid van een vorderingsrecht uitsluiten, moet worden aangenomen dat zij uitsluitend verbintenisrechtelijke werking hebben, tenzij uit de - naar objectieve maatstaven uit te leggen - formulering daarvan blijkt dat daarmee goederenrechtelijke werking als bedoeld in art. 3:83 lid 2 BW is beoogd. Het hof heeft dit miskend.

 

Klik hier voor de uitspraak.

 

Mr. August de Hoogh

anl.dehoogh@kbsadvocaten.nl

Tel. (030) 21 22 862