Home Verzorgingstehuis hoeft eigendom locatie niet op te geven.

KBS

Verzorgingstehuis hoeft eigendom locatie niet op te geven.

Een zorginstelling hoeft de huidige locatie van haar verzorgingstehuis niet in eigendom over te dragen aan een projectontwikkelaar. In navolging van de rechtbank oordeelt ook het gerechtshof dat de koopovereenkomst voor die locatie onlosmakelijk is verbonden met de overeenkomst voor ontwikkeling van de nieuwe locatie. Met ontbinding van de ontwikkelovereenkomst is ook de koopovereenkomst geëindigd. Een evident geval van  ‘lotsverbondenheid’ volgens het hof. In deze bijdrage een korte toelichting op deze uitspraak van 6 april 2021 (publicatiedatum: 8 april 2021).

Achtergrond

Een zorginstelling exploiteert een verzorgingstehuis voor ouderen en was voornemens haar activiteiten te verplaatsen naar een andere locatie. Daartoe sloot zij een overeenkomst voor de ontwikkeling van een tehuis op een nieuwe locatie. Als de ontwikkeling van de nieuwe locatie rond lijkt te zijn, verkoopt de zorginstelling haar pand aan een (andere) projectontwikkelaar. Deze projectontwikkelaar was ook nauw betrokken bij de ontwikkeling van de nieuwe locatie. Vervolgens gaat het mis met de ontwikkeling van de nieuwe locatie. Dit resulteert in een ontbinding van de overeenkomst van projectontwikkeling. De projectontwikkelaar tevens koper weet dat maar verlangt toch levering van het pand op grond van de koopovereenkomst. De zorginstelling weigert daaraan mee te werken vanwege de nauwe samenhang tussen beide overeenkomsten.

Oordeel hof

Het hof stelt de zorginstelling in het gelijk. Daarbij stelt het hof voorop dat volgens vaste rechtspraak een overeenkomst zo sterk kan samenhangen met een andere overeenkomst, dat bepaalde gebeurtenissen in de ene overeenkomst doorwerken in die andere overeenkomst. Daarbij kan onder omstandigheden het beëindigen van de ene overeenkomst ook het einde van de andere overeenkomst betekenen en kan een tekortkoming in de ene overeenkomst bevoegdheid tot opschorting of ontbinding van de andere overeenkomst meebrengen. De vraag of van een dergelijke samenhang sprake is, moet worden beantwoord door uitleg van de rechten en verplichtingen die de betreffende overeenkomsten in het leven roepen.

Volgens het hof leiden de gang van zaken, de voorwaarden waarop partijen hebben gecontracteerd en de nadrukkelijk uitgesproken uitgangspunten, tot maar één conclusie, namelijk dat de koopovereenkomst en de ontwikkelingsovereenkomst voor de nieuwe locatie onlosmakelijk aan elkaar zijn verbonden. Het was voor de projectontwikkelaar van meet af aan klip en klaar dat er zonder een nieuwe locatie geen sprake was van verkoop van het pand. Volgens het hof was sprake van een organisatorische en economische verwevenheid tussen de twee overeenkomsten, hetgeen ook volgens de eigen uitlatingen van de projectontwikkelaar volstrekt duidelijk was.

De samenhang tussen beide overeenkomsten komt volgens het hof tot uiting in (onder meer) de volgorde en inhoud van de contractering voor de nieuwe locatie, aanbieding van het pand (‘in verband met vertrek elders’), verkoopinformatie (‘in verband met nieuwbouwplannen elders’), bieding (‘nieuwbouw en huidige accommodatie zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden’), koopovereenkomst (inclusief bepaling over terughuur conform bijgesloten huurovereenkomst), huurovereenkomst (met afstemming op datum ingebruikname nieuwbouw) en een brief van de projectontwikkelaar (met referte aan intentie tot ontwikkeling van nieuwe locatie). Ook in de gesloten huurovereenkomst ziet het hof geen aanleiding anders te oordelen. Volgens het hof doet die overeenkomst geen afbreuk aan de samenhang tussen koop- en ontwikkelingsovereenkomst, naast de onzekerheid van een (tijdelijke) huurovereenkomst ten opzichte van de positie als eigenaar van een pand.

De tekortkoming door de andere projectontwikkelaar in haar nakoming van de ontwikkelingsovereenkomst voor de nieuwe locatie maakte de zorginstelling bevoegd haar leveringsverplichting voor de oude locatie jegens de projectontwikkelaar op te schorten. Het vervolgens eindigen van de ontwikkelingsovereenkomst door de ontbinding taste de bestaansreden voor de verkoop van het pand aan en deed de leveringsverplichting vervallen, nu de zorginstelling zich rechtsgeldig op ontbinding van die overeenkomst kan beroepen.

Advies

De zorginstelling in kwestie ontkwam in dit geval aan haar leveringsverplichting doordat een nauwe samenhang tussen beide overeenkomsten werd aangenomen. Geen onbegrijpelijke uitkomst, gelet op de hiervoor geschetste gang van zaken. De (wederzijdse) afhankelijkheid tussen verschillende overeenkomsten kan echter ook gericht(er) worden ondervangen, namelijk door het gebruik van ontbindende en/of opschortende voorwaarden. Met dit soort voorwaarden kan worden bedongen onder welke omstandigheden een overeenkomst alsnog eindigt of niet ingaat, bijv. als een andere overeenkomst wordt ontbonden of niet tot stand komt. Zodoende kan een (risicovoller) discussie over lotsverbondenheid (naar de bedoeling van partijen) worden voorkomen.

Nieuwsbrief

Altijd up to date?

Blijf op de hoogte van de laatste ontwikkelingen. Schrijf je in!

Scroll naar boven