KBS

06.02.2020

Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen door de Tweede Kamer

Op 28 januari jl. heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen.

Het wetsvoorstel verduidelijkt de regeling voor bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen. Hiermee wordt aangesloten bij de bestaande regels voor de naamloze vennootschap (NV) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) in het Burgerlijk Wetboek.

Het wetsvoorstel is ook van belang voor zorgaanbieders. Veel zorgaanbieders hebben immers de stichting als rechtsvorm. Het wetsvoorstel is (mede) van invloed op de wijze waarop zij hun governance dienen vorm te geven.

Wetsvoorstel 

Het wetsvoorstel voorziet in onder meer een wettelijke grondslag voor het instellen van een raad van commissarissen bij verenigingen en stichtingen. Ook wordt voor alle rechtspersonen de mogelijkheid tot het kiezen van een monistisch bestuurssysteem (een bestuur bestaande uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) geïntroduceerd.

Verder komt voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting meer duidelijkheid over:

1. de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen;
2. de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang en;
3. de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.

Ook wordt de regeling voor ontslag van een stichtingsbestuurder door de rechter verduidelijkt.

Amendementen 

Het wetsvoorstel is met de volgende drie amendementen aangenomen:

1. een regeling met betrekking tot het meervoudig stemrecht voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen;
2. een statutaire belet- en ontstentenisregeling voor bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen;
3. evaluatie van de wet binnen 5 jaar na inwerkingtreding.

Met de eerste twee amendementen is beoogd de regelingen (alsnog) gelijk te stellen aan die voor de NV en BV. Eerder waren deze regelingen bij nota van wijziging alleen voor de NV en BV gehandhaafd. Voor die keuze bestond geen steun. Beide amendementen strekken tot uniformiteit van deze regelingen voor alle rechtsvormen.

Statutenwijziging 

Op grond van het wetsvoorstel zullen statuten in elk geval op de volgende punten dienen te worden gewijzigd:

1. een bestaande statutaire regeling die erin voorziet dat een bestuurder of commissaris meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen dient bij de eerstvolgende statutenwijziging uit de statuten te worden verwijderd dan wel verliest evengoed haar werking na 5 jaar na inwerkingtreding van de wet;
2. rechtspersonen die nog geen statutaire ontstentenis- of beletregeling hebben, kunnen aan de wettelijke regeling voldoen door bij de eerstvolgende statutenwijziging alsnog een dergelijke regeling op te nemen.

Het is aan te raden (tijdig) advies in te winnen over welke statutaire wijzigingen uiteindelijk zullen zijn aangewezen. Ook kan dan worden beoordeeld of enkel de statuten of ook overige interne (governance)reglementen aanpassing behoeven.

Inwerkingtreding 

Wanneer het wetsvoorstel in werking zal treden, is niet bekend. Het wetsvoorstel dient eerst nog door de Eerste Kamer te worden behandeld en aangenomen. Het voorbereidend onderzoek door de Eerste Kamercommissie is gepland op 3 maart 2020.